黄飞鸿（赵文卓 饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统瓜鄂尔·成都（陈继铭 饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与瓜鄂尔·成都将军共赴国难。梁宽（莫少聪 饰）再度惹下事端被黄飞鸿驱逐，无 奈只得与鬼脚七（熊欣欣 饰）等找到在北京办报的十四姨（王静莹 饰）求助，黄飞鸿亦赶到报馆，却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端，黄飞鸿出手救人，与红灯照大师姐苗三娘（王菁华 饰）一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人，然而却因此错过了赛狮，瓜鄂尔·成都将军孤身战死。黄飞鸿为国为友，满腔豪情二次挑战八国巨狮……

不是赵文卓的黄飞鸿不好，而是李连杰的黄飞鸿太好了。